1. September 2025
Das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kann grundsätzlich durch folgende zwei Arten erfolgen:
• Austritt eines Gesellschafters
• Ausschluss eines ungewünschten Gesellschafters
Austritt aus der GmbH
Ein Gesellschafter kann auf drei Arten austreten:
1. Verkauf der Anteile: Der Gesellschafter verkauft seine Stammanteile an eine andere (natürliche oder juristische) Person. Der Käufer kann auch ein bisheriger Gesellschafter sein.
2. Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung: Der Austritt wird durch die anderen Gesellschafter beschlossen.
3. Austrittsklage beim Gericht: Wenn es keine Einigung gibt, kann der Gesellschafter bei Gericht klagen, dass seine Mitgliedschaft nicht mehr zumutbar ist.
Wichtige Gründe für eine Austrittsklage:
• Machtmissbrauch oder Vertrauensbrüche durch andere Gesellschafter.
• Schwerwiegende Streitigkeiten, die die Zusammenarbeit unmöglich machen.
• Änderungen in der Gesellschaft (z. B. Ausweitung der Geschäftstätigkeit), die dem Gesellschafter nicht zugemutet werden können.
Das Gericht prüft jeden Fall individuell und legt eine Abfindung für den austretenden Gesellschafter fest, die dem wirklichen Wert seiner Stammanteile entspricht.
Ausschluss eines Gesellschafters
Falls ein Gesellschafter unerwünscht ist, kann die GmbH selbst eine Ausschlussklage einreichen. Dafür müssen jedoch alle anderen Gesellschafter zustimmen, was bei Konflikten oft schwierig ist. Besonders bei GmbHs mit nur zwei Gesellschaftern ist ein Ausschluss fast unmöglich.
Fazit
Der Austritt oder Ausschluss aus einer GmbH ist an strenge Voraussetzungen gebunden. Bevor rechtliche Schritte eingeleitet werden, sollten die Gesellschafter versuchen, gemeinsam eine einvernehmliche Lösung zu finden. In einem Gesellschaftervertrag können gewisse Situationen geregelt werden, um rechtliche Auseinandersetzungen möglichst zu vermeiden.
